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상법은 신주발행의 경우와 달리 전환사채에 대하여는 주주의 우선인수권을 명문화하지 않아 전환사채 발행시 주주외 제3자에 대한 배정이 문제된다.
(1)공모에 의하여 전환사채를 발행하는 경우:
전환사채를 공모에 의하여 발행하는 경우는 주주를 비롯한 제3자에게도 배정할 수 있다. 공모발행의 경우에는 주주를 배제할 수 없다.
(2)사모에 의하여 전환사채를 발행하는 경우:
사모란 특정 제3자에게만 사채를 배정하는 것으로 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한하여 정관이 정하는 바에 따라 제3자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 그러나 제3자에게 발행하는 경우에도 정관에 제3자에게 발행할 수 있는 전환사채의 액과 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간에 관하여 정관에 규정이 없으면 주주총회 특별결의로 이를 정하여야 한다.
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- 정관
- 법인등기부등본
- 법인인감도장 및 법인인감증명서
- 사채발행 이사회의사록 또는 정관과 주주총회의사록
- 이사 과반수 이상의 인감도장 및 인감증명서
(주총을 개최한 경우 발행주식총수 1/3 이상을 소유한 주주들의 인감도장 및 인감증명서)
- 사채인수계약서(사모) 또는 사채청약서(공모)
- 사채금납입증명서(상계한 경우 사채권자 작성 상계증명서와 발행회사 작성 채권확인서)
- 정기주총에서 승인한 최종 대차대조표(상장법인의 경우 상장확인서도 첨)
- 위임장
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